14 Mayıs 2012 Pazartesi

Yeni Ticaret Kanunu ve Girişimcilere 5 İpucu





Ülkemizdeki ticari hayatı önemli değişikliklere uğratacak yeni Türk Ticaret Kanunu (TTK),orijinal metindeki bazı maddeleri değiştirilecek olmasına rağmen, 1 Temmuz 2012'de yürürlüğe girecek . 1956 model eski kanun ile karşılaştırıldığında, "yeni ekonomi" adına da önemli yenilikler getirilmeye çalışılmış. Örneğin yönetim kurulu toplantıları elektronik ortamda yapılabiliyor (skype?), ya da bazı ticari belgeler elektronik imza ile imzalanabiliyor. Bu yazıda bizim açımızdan önemli olan, özellikle internet girişimleri açısından bir kaç gelişmeyi inceledik.

**** Alan Adını Sermaye Olarak Koyun ! ****


Erken dönem girişimleri, başlangıçtaki düşük maliyetlerinden ötürü Limited ya da Şahıs şirketi olarak kurulur, daha sonra bir sermaye desteği bulduklarında ilerideki satış şanslarını arttırmak amacıyla anonim şirkete dönüşürler genellikle. Yeni TTK ile gelen değişiklikler bu süreci nispeten rahatlatıyor.

Erken dönem girişimlerinde kurucular çoğunlukla çalışan bir uygulamaya, kayıtlı birçok alan adına ve barındırma hizmeti vb ye sahiptirler ancak nakitleri yoktur. Bu durumda; yeni ortaklar, ortaklık kurulurken bu sahip olunanları alt sınırlardan bir değerlenmeye tabi tutmak isteyebilirler. Ancak yeni TTK'da anonim veya limited şirket kurulurken fikri mülkiyet hakları, alan adları, işaretler gibi malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilecektir. (TTK 342, Limited Şirketler için TTK 578,581) Bu durumda girişimin küçük ortakları nakdimiz yok ama biz de bu ayni sermayeleri koyuyoruz diyebileceklerdir.

**** Kurucular olarak; Küçük ama İmtiyazlı Ortak Olun ! ****


Öte yandan anonim şirketlerde bazı hisse sahiplerinin hisseleri ayrıcalıklı olarak belirlenebilecektir. Bu durum özellikle hisse açısından küçük durumda olan ancak şirketin varlığı için önemli olabilecek türde paylar, hisse oranlarından daha yüksek oy hakkına sahip olabileceklerdir. (TTK 478,479) Bu imtiyazlı payların sahip olabileceği en fazla oy sayısı 15 ile sınırlandırılmıştır. Yönetim kurulunda şirketin esas sözleşmesinde (kuruluş sözleşmesi) değişiklik içeren kararlar yönetim kurulunun en az %75'i nispetince oy gerektirmektedir. (TTK 421) Bu tablodan da görüldüğü gibi imtiyazlı pay sistemi ile bir girişimin kurucularının küçük ortak olsalar bile yönetim kurulunda kalabilmeleri ve şirket hakkında verilecek kararlarda söz sahibi olabilmeleri sağlanmaktadır.

Anonim şirketlerde bildiğiniz gibi bir de tüm hisse sahiplerinin söz hakkı bulunan ve yönetim kurulunu denetleme hakkına sahip olan genel kurul bulunur. İmtiyazlı paylar genel kurula karşı bile korunuyor yeni kanunla. Genel kurulun esas sözleşme değişikliğine ve artık yönetim kuruluna sermayenin arttırılmasına dair yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin arttırılmasına ilişkin kararları; eğer imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal ediyorsa kanun, bu sayılan kararların uygulanmasını imtiyazlı pay sahiplerinin yapacakları toplantı ile onaylanması şartına bağlanmıştır.


**** Şirketiniz Kendi Hisselerine Sahip Olabilir ! ****


Binbir ümitle bir uygulama geliştirdiniz, uygun yatırımcılar buldunuz, herşeyinizi koydunuz ve şimdi ümit vaadeden bir girişimin küçük ortağısınız. Şirketiniz yeni kanunla getirilen bir yenilikle, kendi hissesine sahip olabilir. Örneğin; şirketin hisselerinin en fazla %10'unu şirkette bırakabilirsiniz. Bu hisseler şirkete ait olurlar, daha sonra maddi gelir getirmek ya da ekibinize iyi bir programcı katmak için belki bir kısmını hisse opsiyonu olarak ona teklif edebilirsiniz.

**** Tek Başınıza Anonim Şirket Kurabilirsiniz ! ****


Eski kanunda olmayan bir yenilik ile, artık tek kişilik Anonim ve Limited şirketler kurulabilmektedir. Bu yüzden artık yalnızca A.Ş ya da Limited kurmak için ortak bulmak zorunda değilsiniz. Şimdiye kadar bu türden durumlarda anne,baba,hısım, akrabalardan oluşan sözde yönetim kurulları oluşturuluyordu. Şahıs şirketleri gerektiğinde anonim şirkete de dönüştürülebiliyor. Şahıs şirketleri, anonim şirketlere katılabilir; ancak tersi gerçekleşemez.


**** "İnternet, Gıda, Nakliyat, Turizm ve Emlakçılık Hizmetleri" Diye Şirket Kurmak Zorunda Değilsiniz ! ****


Yeni kanunla birlikte, "Tüzel Kişiliğin Ehliyeti" başlığı altında işletmelerin, işletme konuları dışında işlem yapamayacaklarına dair yasak (ultravires yasağı) kaldırılmıştır. Başka bir ifade ile ana sözleşmede yer almasa dahi şirket artık gayrımenkul alımı,kiralama vb. hukuki işlemler yapabileceklerdir. Şirket amaç ve konusu dışında yapılan işlemler de şirketi bağlayacaktır.


Devran Eroğul


Kaynaklar :


- Türk Ticaret Kanunu, 6102 sayılı
- İTO Yayınları, ' "Ticari İşletme" ve "Ticaret Şirketlerine Getirilen Yenilikler" ' 







Hiç yorum yok:

Yorum Gönder